成北大医药资产重组蹊跷事、专利纠纷

来源:网络 作者:不详 发布时间:2014-7-31 18:05:53
【提要】经济观察网 记者 张晓晖 实习记者 袁梦瑶 收购方北大医药(000788,股吧)并没有对重组拟购资产一体医疗所涉的巨额专利诉讼提出质疑,相反,北大医药却建议由一体医疗的母公司一体集团出资2600万元尽快摆平此事。北大医药董事赵永凯在股东会上表示,此举的目的,不
2014年7月29日,北大医药股份有限公司(文中称“北大医药”,000788.SZ)发布复牌公告,称内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司(文中称“福瑞股份(300049,股吧)”,300049.SZ)的控股子公司法国Echosens公司的控股子公司上海回波医疗器械技术有限公司(文中称“上海回波”),就深圳一体医疗科技有限公司(文中称“一体医疗”)的产品侵犯专利独占实施许可权一事的民事诉讼已经达成了和解。   自从2014年4月10日北大医药宣布重组停牌以来,一体医疗为北大医药的重大资产重组拟收购的标的资产,北大医药计划发行股份,以14亿元的巨资收购深圳市一体投资控股集团有限公司(文中称“一体集团”)、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司持有的一体医疗100%的股权。   根据资产评估报告书,一体医疗净资产为32,600.87万元,评估方选择了收益法对这桩交易进行评估,最终交易价格被确定为140,215.32万元,评估增值率高达330%,西南证券(600369,股吧)是这桩收购案的独立财务顾问。   2014年7月8日西南证券发布顾问报告,称已经对北大医药这桩重组案做过尽职调查,认为此次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。   事实上,作为医疗器械的一体医疗,涉及在肝硬化设备检测上,跟上海回波存在巨大的专利纠纷,这样潜在的专利纠纷隐患,在北大医药对一体医疗的尽职调查、资产审核中,很容易就可以发现,除非是有意隐瞒这一点。   诉讼纠纷和解的具体方案是由一体集团出面花费2600万,买断上海回波所有涉案纠纷的专利许可,要知道,一体医疗2014年的预期净利润也就7463.65万元,光是这笔专利诉讼纠纷付出的代价,就已经占据一体医疗2014年净利润的34.8%。   专利存有纠纷,意味着北大医药拟收购的标的资产中可能存在未经发现的重大瑕疵。但北大医药非但没有对这笔收购提出质疑,对其资产进行重估,反而建议对方花钱了事,尽快推动重组的态度令人心生疑问,成为收购案中的蹊跷之处。   2014年7月30日,北大医药召开临时股东会,经济观察网记者以股东身份列席,席间北大医药董事赵永凯回答记者提问时候表示,一体集团付出2600万是买断该专利许可直至其专利失效那一天,但这并不意味着我们承认专利侵权。付出2600万和解,是为了让此次资产重组能够顺利进行。   同时赵永凯认为,一体医疗14亿的估值并不高,对公司而言,330%的溢价是可以接受的。赵永凯说,我们对一体医疗做过深度的审计与了解,包括它的高新技术产品的专业水平,我们做过同业比较,我们的估值不高。   当问及一体医疗存在专利纠纷,付出2600万元之后,是否应该对其进行资产重估,赵永凯表示北大医药之所以跟上海回波达成和解,是为了更好的把肿瘤市场、肝硬化这块市场做大,因此2600万和解费不会让一体医疗进行资产重估。   7月30日,北大医药复牌后下跌1.35%,以16.87元/股报收。本网记者将继续关注北大医药对一体医疗的重组并购案。
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